編者按：法治是最好的營(yíng)商環(huán)境。商事活動(dòng)中，存在著諸多“面紗”，容易讓人產(chǎn)生錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)。在商事審判中，需揭開(kāi)“面紗”，通過(guò)穿透式審判思維，查明案件事實(shí)，公正作出裁判。為進(jìn)一步發(fā)揮司法裁判的規(guī)范引領(lǐng)與價(jià)值導(dǎo)向作用，助力營(yíng)造穩(wěn)定公平透明、可預(yù)期的法治化營(yíng)商環(huán)境，兗州法院發(fā)布3個(gè)商事審判典型案例，以揭開(kāi)“面紗”為主題，通過(guò)以案釋法、以案明理，聚焦公司交易中的典型風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任邊界，引導(dǎo)公司規(guī)范管理，促進(jìn)市場(chǎng)主體合法經(jīng)營(yíng)，為經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)的司法保障。

　　揭開(kāi)“一人公司”的面紗

　　——一人公司股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

　　【案情簡(jiǎn)介】

　　2020年9月10日，A公司成立，高某為唯一股東，公司系一人公司。2025年2月9日，高某（甲方）與付某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定高某將A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給付某。2025年2月14日，進(jìn)行了變更登記，股東由高某變更為付某，仍為一人公司。

　　2022年2月10日，A公司與B公司簽訂《溫室租賃合同》，約定A公司租賃B公司的溫室，租賃期限為3年，2025年2月10日到期。后因市場(chǎng)行情問(wèn)題，2023年2月10日，雙方協(xié)議終止租賃合同，約定A公司分期向B公司支付租賃費(fèi)用，A公司在支付了部分租賃費(fèi)后，剩余租賃費(fèi)未支付。經(jīng)催要未果，B公司起訴至法院，請(qǐng)求判令A(yù)公司支付剩余租賃費(fèi)，高某、付某對(duì)以上債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　A公司應(yīng)訴后，認(rèn)可欠付租賃費(fèi)的事實(shí)。高某未到庭參加訴訟。付某應(yīng)訴后不同意承擔(dān)連帶清償責(zé)任，辯稱(chēng)案涉租賃合同于2025年2月10日到期，而其與高某之間股權(quán)變更時(shí)間為2025年2月14日，且租賃合同是由高某簽訂，與其無(wú)關(guān)。付某提交了其個(gè)人名下的部分銀行卡交易明細(xì)。

　　【法院審理】

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方對(duì)于A公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行支付剩余租賃費(fèi)的義務(wù)沒(méi)有爭(zhēng)議。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是高某、付某是否對(duì)A公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條第三款規(guī)定：“只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”一人公司的股東是否對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，股東負(fù)有舉證責(zé)任，即證明公司的財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，否則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案中，高某作為A公司的一人股東，未到庭參加訴訟，亦未舉證證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司，其應(yīng)對(duì)A公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　對(duì)于付某是否承擔(dān)責(zé)任，法院認(rèn)為，A公司對(duì)于欠B公司的租賃費(fèi)應(yīng)予償還，付某自2025年2月14日起擔(dān)任A公司的一人股東，應(yīng)舉證證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于A公司財(cái)產(chǎn)，付某僅提交了名下部分銀行卡交易明細(xì)，不足以證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于A公司，應(yīng)對(duì)A公司債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　【法官說(shuō)法】

　　權(quán)利和義務(wù)是相一致的。合法依規(guī)經(jīng)營(yíng)，方能行穩(wěn)致遠(yuǎn)。作為一人公司的股東在享有高度自主權(quán)的同時(shí)，也承擔(dān)著相應(yīng)的法律義務(wù)。在實(shí)踐中，一人公司股東一定要嚴(yán)格恪守個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的原則，否則形成財(cái)產(chǎn)混同，需對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此外，一人公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)并不當(dāng)然免除責(zé)任，原股東如未能證明持股期間財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，仍需對(duì)任職期間的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；同理，新股東受讓股權(quán)后，如未能證明持股期間財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，亦需對(duì)持股期間的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　【法條鏈接】

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條第三款  只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　揭開(kāi)“返利條款”的面紗

　　——合同中的返利實(shí)為違約金

　　【案情簡(jiǎn)介】

　　A公司與馬某簽訂輪胎買(mǎi)賣(mài)合同，馬某購(gòu)買(mǎi)A公司的輪胎，A公司向馬某發(fā)送了發(fā)貨明細(xì)，其中載明：貨物未優(yōu)惠價(jià)格為275870元，返利8276元，發(fā)貨金額為267594元，并備注“按照合同約定時(shí)間回款，如逾期回款返利政策取消?！?后馬某未按約定履行支付貨款的義務(wù)，A公司訴至法院，請(qǐng)求判令馬某支付貨款并支付逾期付款利息。

　　庭審中，雙方對(duì)貨款的金額產(chǎn)生爭(zhēng)議，A公司主張貨款應(yīng)該為未優(yōu)惠的價(jià)格，馬某認(rèn)為應(yīng)為優(yōu)惠后的價(jià)格。

　　【法院審理】

　　法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方對(duì)于馬某應(yīng)當(dāng)履行支付貨款的義務(wù)沒(méi)有爭(zhēng)議，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于貨款金額的認(rèn)定。法院認(rèn)為，首先，雙方在合同中約定了價(jià)格詳見(jiàn)發(fā)貨明細(xì)，發(fā)貨明細(xì)雖然載明了返利金額，但也明確了發(fā)貨金額為267594元，即返利后的金額；其次，關(guān)于合同中約定的返利，按照“按照合同約定時(shí)間回款，如逾期回款返利政策取消”的約定，這一表述明確將返利優(yōu)惠與按期付款義務(wù)相聯(lián)系，其目的在于擔(dān)保債務(wù)履行，具有明顯的保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)的功能，符合違約金的擔(dān)保性質(zhì)，其本質(zhì)是一種履約激勵(lì)機(jī)制，而非貨款組成部分；第三，本案中A公司既主張取消返利，又主張支付逾期付款利息，對(duì)于貨款金額應(yīng)以雙方實(shí)際確認(rèn)的返利后金額為準(zhǔn)，對(duì)于逾期付款利息依法予以支持。綜上，法院判決馬某給付A公司貨款267594元并支付逾期付款利息。

　　判決后，A公司與馬某均服判息訴，馬某主動(dòng)履行了支付貨款的義務(wù)。

　　【法官說(shuō)法】

　　認(rèn)定返利條款性質(zhì)時(shí)，應(yīng)透過(guò)其表面形式來(lái)探究當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，如條款的約定具有履約擔(dān)保的性質(zhì)，應(yīng)認(rèn)定為違約金，而非貨款金額。實(shí)踐中，當(dāng)事人在約定返利條款時(shí)，應(yīng)明確其法律性質(zhì)，避免因性質(zhì)模糊而導(dǎo)致法律責(zé)任認(rèn)定不清。

　　【法條鏈接】

　　《中華人民共和國(guó)民法典》第一百五十八條  民事法律行為可以附條件，但是根據(jù)其性質(zhì)不得附條件的除外。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時(shí)生效。附解除條件的民事法律行為，自條件成就時(shí)失效。

　　第五百七十七條  當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

　　第五百八十五條  當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況相對(duì)方支付一定數(shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。

　　揭開(kāi)“簡(jiǎn)易注銷(xiāo)公司”的面紗

　　——“掩耳盜鈴”式注銷(xiāo)公司不可取

　　【案情簡(jiǎn)介】

　　在某民間借貸糾紛中，A公司被判令對(duì)王某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。后王某申請(qǐng)執(zhí)行A公司，要求其履行債務(wù)。在執(zhí)行過(guò)程中，A公司因無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，被裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。后A公司的兩名股東魏某、孟某向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷(xiāo)A公司。王某知道A公司被注銷(xiāo)后，遂向法院起訴，請(qǐng)求判令兩股東對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　【法院審理】

　　本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為魏某、孟某是否對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第二百四十條第三款規(guī)定：“公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景钢?，魏某、孟某在法院判決A公司對(duì)王某的債權(quán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的情況下，將A公司簡(jiǎn)易注銷(xiāo)，屬于承諾不實(shí)，違反了法律規(guī)定，應(yīng)對(duì)A公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定：“公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)予以支持。”魏某、孟某在未進(jìn)行清算的情況下注銷(xiāo)了A公司，導(dǎo)致A公司無(wú)法進(jìn)行清算，侵害了債權(quán)人王某的合法權(quán)益，魏某、孟某作為公司股東應(yīng)當(dāng)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。法院經(jīng)審理判決魏某、孟某對(duì)A公司欠王某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

　　【法官說(shuō)法】

　　公司注銷(xiāo)并非債務(wù)“擋箭牌”，股東及實(shí)際控制人若企圖通過(guò)注銷(xiāo)公司逃避債務(wù)，將因程序違法或承諾不實(shí)而對(duì)注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人仍可要求相關(guān)責(zé)任主體承擔(dān)責(zé)任。市場(chǎng)主體應(yīng)誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，公司注銷(xiāo)前應(yīng)嚴(yán)格履行清算程序，確保債務(wù)清償，以維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　【法條鏈接】

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第二百四十條  公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記。通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿(mǎn)后，未有異議的，公司可以在二十日向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第二十條  公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東、以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)予以支持。