發(fā)布背景及現(xiàn)實意義

　　法治是最好的營商環(huán)境。每一起涉企案件的公正審理，都是司法護航經(jīng)濟發(fā)展的生動實踐。渝中法院精選一批優(yōu)化法治化營商環(huán)境典型案例，內(nèi)容涵蓋利潤分配、內(nèi)部管理、債務清償、交易結算等企業(yè)經(jīng)營常見場景，聚焦企業(yè)在市場交易中面臨的突出問題，明確司法裁判標準，依法懲治損害企業(yè)利益的行為，為市場主體平等參與市場競爭提供清晰的行為指引，助力企業(yè)安心經(jīng)營、放心發(fā)展，讓企業(yè)發(fā)展入“渝”得水。

　　目錄

　　01.重慶某商貿(mào)有限公司訴重慶某進出口有限公司合同糾紛案——怠于對外追收賬款阻礙利潤分配條件成就的，視為條件已成就

　　02.某運輸公司訴黃某損害公司利益責任糾紛案——民營企業(yè)高管未盡勤勉義務致公司財產(chǎn)損失的，應承擔賠償責任

　　03.某門窗公司訴某集團公司、楊某承攬合同糾紛案——大型企業(yè)使用非備案印章與民營小微企業(yè)結算并非必然無效

　　04.重慶某船務有限公司系列執(zhí)行實施案——堅守善意文明理念，利用“活封活扣”、“放水養(yǎng)魚”拯救民企船王，助力受困民營企業(yè)造血重生

　　案例一：

　　重慶某商貿(mào)有限公司訴重慶某進出口有限公司合同糾紛案——怠于對外追收賬款阻礙利潤分配條件成就的，視為條件已成就

　　基本案情

　　2021年8月，某進出口公司（國企）與某商貿(mào)公司（民企）簽訂《建筑鋼材貿(mào)易合作協(xié)議》，約定某商貿(mào)公司提供采購渠道并開發(fā)終端客戶業(yè)務，某進出口公司負責墊付采購款并向終端客戶出售，獲取的利潤按35%、65%比例分配，由某進出口公司與終端客戶結算收款完畢后，憑《最終利潤確認表》支付。合作期間，經(jīng)某商貿(mào)公司開拓購銷渠道，某進出口公司累計銷售21056.97噸，雙方簽訂多份《利潤測算表》。合作期滿后，某進出口公司以終端客戶未付清貨款、成本無法確定為由，拒不簽訂《最終利潤確認表》及分配利潤。經(jīng)查，終端客戶已支付108402763元，尚欠2973278元未付，原因系某進出口公司未辦理最終結算且賬戶被司法凍結。從前期形成的《利潤測算表》計算，扣除部分虧損后，可分配利潤合計1380964.87元。

　　裁判結果

　　重慶市渝中區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，某進出口公司在向終端客戶履行完畢全部供貨義務后，一直不采取有效的方式主張欠收款，應認定某進出口公司怠于追收貨款的行為屬于惡意阻礙利潤分配條件成就，視為利潤分配條件已成就。一審判決某進出口公司向某商貿(mào)公司支付利潤款1380964.87元，并支付自2023年1月1日起按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率上浮50%計算的逾期付款損失。某進出口公司上訴后，二審駁回上訴，維持原判。

　　典型意義

　　本案系保障中小民營企業(yè)與大型企業(yè)合作收益的典型案例。實踐中，民營企業(yè)尤其是中小企業(yè)在與大型企業(yè)開展合作時，因往往處于供應鏈下游或者提供配套服務者、分包人等角色地位，面臨賬款拖欠、收益無法兌現(xiàn)等問題。本案依據(jù)《民法典》第159條，認定被告怠于追收賬款、阻礙利潤分配條件成就的行為構成合同一方不正當?shù)刈柚箺l件成就，視為條件已成就，依法支持中小民營企業(yè)的利潤分配請求，既保障了合同相對方的信賴利益，也避免了大型企業(yè)將經(jīng)營風險轉嫁至弱勢民營企業(yè)，為民營經(jīng)濟平等參與市場合作、維護合法權益提供了司法指引，營造了公平誠信的營商環(huán)境氛圍。

　　案例二：

　　某運輸公司訴黃某損害公司利益責任糾紛案——民營企業(yè)高管未盡勤勉義務致公司財產(chǎn)損失的，應承擔賠償責任

　　基本案情

　　民營企業(yè)某運輸公司被裁定破產(chǎn)后，破產(chǎn)管理人接管其財產(chǎn)，在破產(chǎn)管理人調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，某運輸公司名下應有44臺運輸車輛，但法定代表人、實際控制人黃某僅移交部分車輛，剩余22臺未移交且無法說明去向。2022年1月12日，黃某在管理人制作的《筆錄》中陳述部分車輛的存放地點并明確1臺車輛已遺失，但未按要求向管理人落實車輛情況。2023年12月12日，黃某明確表示公司停止經(jīng)營后因未妥善管理，已失去對22臺車輛的控制且無法找回。某運輸公司遂向法院提起訴訟，要求參照已移交車輛的司法拍賣價款每輛5000元的標準，判令黃某賠償損失110000元及資金占用利息。

　　裁判結果

　　重慶市渝中區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，如果其未能恰當履行自己的職責給公司造成損害，應當承擔賠償責任。不當履職行為既包括積極的作為，也包括消極的不作為。黃某既未向破產(chǎn)企業(yè)管理人移交22輛案涉車輛，也未能說明車輛的下落和情況，以消極不作為的方式未盡到對公司負有的勤勉義務，遂判決黃某賠償某運輸公司損失110000元，并支付資金占用利息。

　　典型意義

　　本案系公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反勤勉義務承擔賠償責任的典型案例。根據(jù)《公司法》第180條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。黃某作為公司法定代表人，以消極不作為方式未盡車輛保管義務，導致公司核心財產(chǎn)丟失，損害了公司及債權人利益，應承擔賠償責任。本案依法認定了法定代表人未履行勤勉義務造成損失后的賠償責任，明確了“消極不作為”亦屬不當履職，為規(guī)范民營企業(yè)內(nèi)部管理、保護財產(chǎn)安全提供了司法保障。

　　案例三：

　　某門窗公司訴某集團公司、楊某承攬合同糾紛案——大型企業(yè)使用非備案印章與民營小微企業(yè)結算并非必然無效

　　基本案情

　　某門窗公司（民營小微企業(yè)）與某集團公司（大型門業(yè)生產(chǎn)企業(yè)）存在勞務分包合作，楊某系某集團公司指定的項目部負責人。2024年3月1日，某門窗公司出具對賬單與某集團公司對賬勞務費，楊某在對賬單上加蓋某集團公司印章后，某集團公司以印章不真實、雙方未建立勞務分包關系為由拒絕支付412644元勞務費，某門窗公司遂訴至法院。審理中，楊某稱該印章系公司同意項目部用于全國各區(qū)域工程項目結算的非備案印章，并提交多份加蓋該印章的工程資料，其中包含政府專項借款申請單，且政府已據(jù)此付款。某集團公司申請印章鑒定卻未按要求提交備案公章樣本，法院以楊某提交的工程資料為樣本鑒定，確認對賬單、政府專項借款申請單、某集團公司提交的勞務分包合同上的印章均為重復使用的同一印章。

　　裁判結果

　　重慶市渝中區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，某集團公司存在多枚印章重復使用的情形，案涉印章的使用足以讓某門窗公司產(chǎn)生合理信賴，遂判決某集團公司支付某門窗公司勞務費412644元及資金占用利息。某集團公司上訴后，二審駁回上訴，維持原判。

　　典型意義

　　本案系規(guī)范大型企業(yè)印章使用、保護民營小微企業(yè)合法權益的典型案例。實踐中，部分大型企業(yè)存在使用非備案印章辦理業(yè)務的情況，卻可能在糾紛發(fā)生后以印章未備案為由否定結算效力，損害民營小微企業(yè)權益。認定非備案印章的結算效力，需綜合考量負責人權限、印章使用場景及頻率、相對方是否善意無過失等因素，不能僅以印章未備案為由否定其效力。該案切實保護了處于弱勢地位的民營小微企業(yè)回款權益，為市場主體的印章管理和結算行為提供了指引，有助于營造良好營商環(huán)境，維護市場交易的公平性、穩(wěn)定性和可預期性。

　　案例四：

　　重慶某船務有限公司系列執(zhí)行實施案——堅守善意文明理念，利用“活封活扣”、“放水養(yǎng)魚”拯救民企船王，助力受困民營企業(yè)造血重生

　　基本案情

　　重慶某船務有限公司（以下簡稱某船務公司）成立于1997年，是重慶市渝中區(qū)經(jīng)營兩江游船業(yè)務的民營企業(yè)。2016年起，該公司因未能按期償還300余萬元借款而被法院裁定進入執(zhí)行程序。嗣后，船務公司因經(jīng)營不善，在重慶市渝中區(qū)人民法院（以下簡稱渝中法院）共涉及的6起執(zhí)行案件4000余萬元陸續(xù)被申請強制執(zhí)行。執(zhí)行中，渝中法院依法查封該公司、法定代表人銀行賬戶及名下的4艘船舶，但其公司賬戶無存款、案涉4艘游船則均已設立抵押登記且經(jīng)初步評估即使拍賣該游船亦不足以清償所有債權。

　　某船務公司向執(zhí)行法院申請解除查封、失信等強制措施，請求組織協(xié)調(diào)與申請執(zhí)行人達成和解，以更好實現(xiàn)各債權人的債權。鑒于某船務公司系列執(zhí)行案件涉及金額大、雇傭員工多、社會影響大等客觀情況，渝中法院積極協(xié)調(diào)各申請執(zhí)行人達成和解并征得其同意，巧用“活封”措施，在裁定查封案涉游船的同時，允許某船務公司在法院監(jiān)督下繼續(xù)經(jīng)營游船業(yè)務。

　　2018年起，隨著短視頻平臺及社交媒體的興起，同時也逐步帶火了眾多網(wǎng)紅景點，被執(zhí)行人的船舶兩江游生意逐漸好轉。對此，渝中法院立即組織多方當事人和談，達成了一致和解協(xié)議，允許分期履行，“活封活扣”方式取得一定成效。2020年后，船務公司再次陷入困境，無力支付和解協(xié)議債務，同時部分申請人提出司法拍賣船舶以清償債務申請。渝中法院經(jīng)多方考慮，認為船務公司依然還具有拯救價值，決定采用“放水養(yǎng)魚”的柔性執(zhí)行方式，向申請人闡明如對船舶進行拍賣，船務公司勢必無法經(jīng)營，抵押權金額較高，債務仍然不能得到清償，如繼續(xù)允許其經(jīng)營，還可有一線生機。經(jīng)多方調(diào)和后當事人均同意暫不執(zhí)行。

　　2023年，隨著經(jīng)營狀況持續(xù)改善，被執(zhí)行人的游船生意日漸紅火，于是按約督促債務清償逐步推進，該系列案件執(zhí)行工作取得一定成效。

　　執(zhí)行結果

　　2024年4月，某船務公司欲擴大經(jīng)營，增強債務履行能力，故向渝中法院申請信用修復。渝中法院綜合研判該公司經(jīng)營狀況、履約情況、資產(chǎn)現(xiàn)狀、企業(yè)文化及發(fā)展前景等事實，嚴格區(qū)分“失信”與“失能”，審慎認定某船務公司屬于暫時“失能”而非有能力拒不履行的“失信”主體，故而逐步采取對案件恢復執(zhí)行，解除查封、失信等限制措施，出具《信用修復證明書》等協(xié)助某船務公司重返市場。截至2025年2月，某船務公司在渝中法院6起系列執(zhí)行案件均已全部履行完畢，某船務公司實現(xiàn)“造血重生”。

　　典型意義

　　本案執(zhí)行中，渝中法院秉持善意文明執(zhí)行理念，在注重依法保障勝訴當事人合法權益的前提下，從經(jīng)營狀況、履約情況、資產(chǎn)現(xiàn)狀、企業(yè)文化及發(fā)展前景幾個方面綜合研判被執(zhí)行民營企業(yè)情況，將暫時處于“失能”狀態(tài)與拒不履行“失信”被執(zhí)行人進行區(qū)分，努力爭取申請執(zhí)行人理解，并促成和解分期履行。同時，人民法院注重靈活運用執(zhí)行措施，在征得申請人同意下采取“活封”，有力保障了民營企業(yè)正常經(jīng)營基礎。在被執(zhí)行人申請下，有條件解除“失信”等措施，履行完畢后出具信用修復證明，利用多種形式為符合信用修復條件的民營企業(yè)恢復商業(yè)信譽、破除融資障礙，為后續(xù)擴展經(jīng)營提供有利條件，實現(xiàn)了法律效果與社會效果的有機統(tǒng)一，為優(yōu)化法治化營商環(huán)境提供有力司法保障和支撐。